ブックタイトルtax-vol.19-1991-a

概要

tax-vol.19-1991-a

（雑学コーナ-紅ぃ）内：ー正で会社が消える, ,'?,?,: ? ? l ~? 最近は元手が先なくてもアイデアとリースで事業を始めるニュービジネス・企業内起業あるいは消費税がらみでの分割ばやりとか。法務省によると、一昨年、全国で設立登記された法人は約16万4千社（前年同期比i7・9％増）となっています。こんな法人設立プームにとって気掛かりな法律が二つ。それは、「商法」と「有限会社法」の改正（平2・6・22成立）です。?最低資本金く:::: 孟以：［闊悶万改発起人株式会社7人以上1人正く有限会社2人以上｝→以上1人法人が可能になった反面、いろいろな問題点もあります。最低資本金が高くなったことにより、会社の信用は高まりましたが、個人企業から「法人成り」による株式会社へは簡単にできなくなった訳です。改正商法の施行日は平3・4・1になっております。既存の会社で、最低資本金に達していない会社は、5年間は適用しない・・・・・・という経過措置がありますが、5年以内に増資しないと解散させられることになっております。解散は法務大臣（登記所が職権で）が官報に公告し、その公告日から2ヶ月以内に資本の変更登記か、有限・合名・合資の会社組織を変更しない限り、解散したものとみなされます。組織変更｛①株式会社→有限・合名・合資②有限会社→合名・合資ただ、解散したとみなされてから、3年以内であれば、株主総会の特別決議（過半数の株主の出席で、その2/3以上の賛成）によって継続することはできます。組織変更①については、5年以内に総株主の過半数以上で発行済株式数の3/4以上の株主の賛成により有限会社に変更するか、本来反対する株主から、自己の保有する株式を買いとるよう請求があれば、‘こ＇れを買い、とらなければなりません。' ;、?組織変更②についても、通常は総社員の同意が必要ですが、今回は、前述のとおりの賛成によって変更することができます。反対する社員からの請求があれば、その持分は会社が買いとらなければなりません。増資も組織変更もやらないと解散したものとみなされ、会社が存在しなくなります。以上のように、合計8年の猶予期間を設けて慎重を期しています。資本金1000万未満の株式会社830, 000社（全株式会社の66%)生き残り作戦の選択肢は、①増資で、②合併・買収で、③組織変更で、④個人企業で、⑤廃業で？？？いずれかを選択しなければ…。増資の方法は、現金出資、現物出資、内部留保の資本組入があります。現物出資（土地・建物・機械・有価証券・借置権? etc)には、裁判所の選任した検査役の調査が必要となるため、余り利用されていないのが現状です。（改正点は後述）会社に準備金、積立金等の内部留保がある場合は、取締役会の決議によって資本金に組み入れることができ、最も簡単で近道の最低資本金到達の方法かも知れません。以上の3つを組み合わせながら、5年以内に工夫する必要があります。I現金出資I...... 株主割当が無難取締役会の決議によって、誰に新株を割り当てても良いことになり、株主以外の第3者に割り当てることが出来ますが、次の注意が必要です。① 内部留保、含み資産の多い会社の場合は、1株の実価（時価）が相当に高くなることがあります。この時に、第三者に新株を割り当て、額面で払い込んでもらうと、その第三者．．は、合名・合資会社への変更は、有限責任かには、ら無限責任に変わることから、通常は認めら実価ー額面＝差額「経済的利益」れませんが、5年以内であれば、前述の賛成として課税されることになります。により変更できることになります。この時、② 「特に有利な発行価格」になりますと、-11-